NOTA INFORMATIVA: Guía de Prestación de Servicios Registro Mercantil
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En relación con la inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas, os informamos que se ha publicado, para su consulta pública, un borrador de guía que recoge algunas de las cuestiones que habíamos planteado en las distintas reuniones que desde presidencia se han mantenido con la Dirección General de Registros y del Notariado. Dicha guía se la elaborado por la Dirección General del Tesoro y Política Financiera y por la Dirección General de Registros y Notariado y el plazo para realizar observaciones finaliza el día 18 de este mes.
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A continuación, señalamos los aspectos más relevantes de esta propuesta de guía, acerca de dicha inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas, para las que finaliza el plazo el próximo 31 de diciembre y personas jurídicas que con carácter profesional presten, por cuenta de terceros, una serie de servicios -los determinados en el art. 2.1.o) de la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales- (LPBC).
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El artículo 2.1.o) de la LPBC obliga a inscribirse en el Registro Mercantil y a dar cierta información a las personas que, con carácter profesional, y con arreglo a la normativa específica que en cada caso sea aplicable presten los siguientes servicios por cuenta de terceros: constituir sociedades u otras personas jurídicas; ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos; ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado…”.
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Guía de Registro de Proveedores de Servicios Societarios.
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Según la propuesta de guía, por un lado, quedan fuera de la obligación, al entender que no están incluidos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, entre otros, los servicios de auditoría de cuentas, contabilidad externa o asesoría fiscal, incluso si estos dos últimos servicios se prestan, como ocurre con frecuencia, por cuenta de la sociedad, es decir, sustituyendo al departamento contable o fiscal de la entidad. Se matiza que la mera prestación externa de servicios de asesoría jurídica, financiera o de otro tipo no determina la obligación de inscripción en el Registro, que se exige únicamente a los secretarios así denominados o personas que ejerzan materialmente funciones similares a aquél.
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Por otro lado, no se incluye como obligados, en la constitución de sociedades, a los profesionales cuya función sea de asesoramiento o apoyo a un determinado cliente para la constitución de personas jurídicas, sino que se refiere a los casos en los que el profesional constituye sociedades de forma directa y a su nombre, o al de terceros distintos del cliente final, que posteriormente revende a un tercero.
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En cuanto a la obligación cuando se facilita un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa etc., quedan fuera los supuestos de domiciliación a meros efectos de notificación.
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Finalmente, se interpreta que sí se incluye como obligados a los administradores concursales cuando el deudor no conserve las facultades de administración de la entidad.
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